[HK]蜡笔小新食品:自愿公布控股股东出售权益

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[HK]蜡笔小新食品:自愿公布控股股东出售权益


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容或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




LABIXIAOXIN SNACKS GROUP LIMITED


蠟筆小新休閒食品集團有限公司


(於百慕達註冊成立的有限公司)

(股份代號:1262)
自願公佈
控股股東出售權益

控股股東出售權益

本公佈乃由本公司自願作出。


董事局已獲控股股東告知,控股股東已於
2019年7月3日與買方訂立買賣協議,據此,
Alliance Holding已有條件同意出售且買方已有條件同意收購待售股份(特殊目的公
司的全部已發行股份),總代價為
147,300,000港元。


1



於本公告日期,
Alliance Holding持有已發行股份總數的約45.97%。於訂立買賣協議
後,Alliance Holding應促使註冊成立特殊目的公司,並於註冊成立特殊目的公司時
將其所持於買賣協議日期已發行股份的19.64%轉讓予特殊目的公司。於完成重組
後,Alliance Holding同意出售及買方(或買方指定實體)同意收購特殊目的公司的
全部已發行股份。


於出售事項完成後,
Alliance Holding及買方(或買方指定實體)將分別持有於買賣
協議日期已發行股份的約26.33%及19.64%。


股東及本公司準投資者務請留意出售事項須待達成買賣協議項下的先決條件後,
方可作實,因此,出售事項未必會進行。股東及本公司準投資者於買賣本公司證券
時務須審慎行事。


本公佈乃由本公司自願作出。


控股股東出售權益

董事局已獲控股股東告知,
Alliance Holding(作為賣方)及鄭育龍先生、鄭育雙先生、
鄭育煥先生及李鴻江先生(作為賣方擔保人)已於2019年7月3日與買方訂立買賣協
議,據此,
Alliance Holding已有條件同意出售且買方已有條件同意收購待售股份(特
殊目的公司的全部已發行股份),總代價為
147,300,000港元。


於本公告日期,
Alliance Holding持有已發行股份總數的約45.97%。於訂立買賣協議
後,Alliance Holding應促使註冊成立特殊目的公司,並於註冊成立特殊目的公司時將
其所持於買賣協議日期已發行股份的19.64%轉讓予特殊目的公司(「重組」)。於完成
重組後,
Alliance Holding同意出售及買方(或買方指定實體)同意收購特殊目的公司
的全部已發行股份。


2



於出售事項完成後,
Alliance Holding及買方(或買方指定實體)將分別持有於買賣協
議日期已發行股份總數的約26.33%及19.64%。


本公司已獲控股股東告知,買方與彼等概無關聯。經董事作出一切合理查詢後所深
知、盡悉及確信,買方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。


代價

Alliance Holding根據買賣協議向買方出售待售股份之總代價為147,300,000港元。


買方應於訂立買賣協議後20個營業日內(或以其他方式書面協定的其他日期)向
Alliance Holding支付人民幣20,000,000元(或等額港元)作為按金(「按金」),按金構
成出售事項代價的一部分。倘買賣協議因
Alliance Holding違約而終止,按金應退還買
方。作為
Alliance Holding退還按金的擔保,鄭育龍先生同意以買方為受益人提供應收
本公司款項人民幣20,000,000元作為資產質押(「質押」)。此外,作為
Alliance Holding
於買賣協議項下責任的擔保,鄭育龍先生、鄭育雙先生、鄭育煥先生及李鴻江先生同
意以買方為受益人提供擔保。


先決條件

完成取決於以下條件能否於最後截止日期或之前達成或豁免(其中包括):


(a)
買方已對特殊目的公司及本集團進行業務、財務及法律盡職調查並對調查結果
滿意;
(b)
買方(或買方指定實體)已就出售事項完成並取得中國相關法律法規規定的所有
必要註冊及批准,及相關註冊及批准仍具效力及有效;
3



(c) 重組已妥為完成;
(d) 特殊目的公司及本集團概無發生重大不利變動;及
(e) Alliance Holding及買方未違反買賣協議項下任何聲明、保證及其他義務。

買方有權豁免上述全部或部分條件。


倘上述條件未於最後截止日期或之前達成或豁免,買方或
Alliance Holding均有權書
面終止買賣協議,除先前的違約外,概無訂約方須向另一方負責。


有關ALLIANCE HOLDING的資料

Alliance Holding為一家在英屬處女群島註冊成立的有限公司且於本公告日期,
Alliance
Holding直接持有於買賣協議日期已發行股份總數的約45.97%。於出售事項完成後,
Alliance Holding及買方(或買方指定實體)將分別持有於買賣協議日期已發行股份的
約26.33%及19.64%。


出售事項及與買方建立戰略聯盟的理由及裨益

本公司為一家投資控股公司。本集團的主要業務為生產及銷售果凍、糖果、飲料及其
他休閒食品。


買方是一個由青島萊西市國有企業出資,在中國成立的股權投資基金。該投資基金的
主要任務之一是通過促進與其他食品及飲料企業併購,產生協同效應,來整合及發展
萊西市的食品行業。其管理團隊包括國內資深的食品行業管理、營運及投資團隊的專
業人事組成並透過投資食品行業內的上市公司參與併購。


4



於出售事項完成後,本公司與買方擬建立戰略聯盟,買方將利用其在青島市食品行業
中的上下游資源、整合國內及╱或國際食品行業資源,為本公司注入新的業務及資
產,支持本公司的未來業務拓展。買方亦可引入適當投資者投資本公司,以提供額外
財務資源,支持本公司的業務拓展。通過在業務經營、行業資源及營銷網絡優勢等方
面與買方的專業管理團隊合作,預計於出售事項完成後與買方建立戰略聯盟將為本
公司轉型為中國的綜合零食供應商提供一個機遇。本公司亦擬在青島萊西市設立整
合新舊業務的總部。基於以上所述,本公司認為與買方建立戰略聯盟符合本公司及其
股東的整體最佳利益。


股東及本公司準投資者務請留意出售事項須待達成買賣協議項下的先決條件後,方
可作實,因此,出售事項未必會進行。股東及本公司準投資者於買賣本公司證券時務
須審慎行事。


釋義

於本公佈內,除文義另有所指外,下列詞語具有以下涵義:

「Alliance Holding」指
Alliance Food And Beverages (Holding) Company
Limited,一家於
2004年12月28日在英屬處女群島註冊成
立的有限公司,且於本公告日期由鄭育龍先生擁有
28%
權益、鄭育雙先生擁有
28%權益、鄭育煥先生擁有
28%
權益及李鴻江先生擁有16%權益

「董事局」指
董事局

5



「本公司」指蠟筆小新休閒食品集團有限公司,一家於百慕達註冊成
立的有限公司,其股份於聯交所主板上市(股份代號:
1262)

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義
「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義,及指
Alliance Holding、

鄭育龍先生、鄭育雙先生、鄭育煥先生及李鴻江先生
「董事」指本公司董事
「出售事項」指
Alliance Holding根據買賣協議之條款及條件建議出售

待售股份
「本集團」指本公司及其附屬公司
「港元」指香港法定貨幣港元
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士的第三方
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「最後截止日期」指
2019年8月31日(或
Alliance Holding與買方可能協定的

其他日期)

6



「買方」指青島韻摯豐盈股權投資基金合夥企業(有限合夥),一
個於中國成立的股權投資基金
「中國」指中華人民共和國,就本公佈而言,惟不包括香港、澳門
特別行政區及台灣
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣
「待售股份」指特殊目的公司的全部已發行股份
「買賣協議」指控股股東及買方就出售事項而於2019年7月3日訂立的有
條件買賣協議
「股份」指本公司股本中每股面值0.05美元的普通股
「股東」指股份持有人
「特殊目的公司」指一家於擬由Alliance Holding註冊成立及全資擁有的公司
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

7



「美元」指美國法定貨幣美元

「%」指百分比

承董事局命
主席

鄭育煥先生

香港,
2019年7月3日

於本公佈日期,董事局由
8名成員組成,其中鄭育龍先生、鄭育雙先生及鄭育煥先生為
執行董事,李鴻江先生及任煜男先生為非執行董事,李志海先生、孫錦程女士及鍾有
棠先生為獨立非執行董事。


8



  中财网

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